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互联网化管理|70%的合伙创业因股权分崩离析,股权到底要怎么分?

链接世佳2020-11-24 16:37:00

 


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创始人与创业合伙人之间最容易起争端的问题之一就是股权分配,“首席娱乐官”、“逻辑思维”、“泡面吧” 以及 “西少爷肉夹馍”等创业公司的合伙人股权之争,令不少合伙创业者对合伙人之间的股权分配产生疑虑。那么股权分配的一般做法是怎样的?创业者是否会想到给未来新的合伙人预留股权?作为创业合伙人,你是否了解什么样的股权结构才是合理的?


本期特意分享这篇文章,用详尽的分层方法和宏观的股权体系为大家梳理了股权划分机制,希望在合伙创业路上,能够对大家有所帮助。

 

创始人在组建公司的时候,在没有核心员工,没有投资人,没有资本方之前,最核心的两类人就是创始人与合伙人,这两类人如何做好股权分配,不仅仅是比例分配的问题,它实际上是一个立体化的结构,以及多方面的安排。如何能直观地让这两类人感受到公平公正,我们将采取一种动态量化的情况去描述。


在这种概念下,100%的股权将同时被分为四大模块:

(1)创始人独占

(2)创始团队平分

(3)按资金投入分配

(4)按价值输出分配

这个理论是只是一个基础切蛋糕理论。对于初创企业,科学的股权架构基本上是要满足早期这核心四类人的诉求:


创始人维度来看:本质上的诉求是控制权,所以在早期做股权架构设计的时候必须考虑到创始人控制权,有一个相对较大的股权(一般建议是合伙人平均持股比例的2-4倍)


合伙人维度来看:合伙人/联合创始人作为创始人的追随者,基于合伙理念价值观必须是高度一致。合伙人作为公司的所有者之一,希望在公司有一定的参与权和话语权。所以,早期必须拿出一部分股权来均分(这部分股权基本上占到20%-30%)


核心员工维度来看:他们的诉求是分红权,核心员工在公司高速发展阶段起到至关重要的作用,在早期做股权架构设计的时候需要把这部分股权预留出来,等公司处于快速发展阶段的期权就能真正意义派上用场(通常建议初次分配完之后同比例稀释预留10%-20%)。


投资人维度来看:投资人追求高净值回报,对于优质项目他们的诉求是快速进入和快速退出,所以在一定程度上说,投资人要求的优先清算权和优先认购权是非常合理的诉求,创始团队在面临这些诉求的时候,一定程度上还是需要理解。


从微观层面上,股权包含:投票权、分红权、知情权、经营决策权、选举权、优先受让权、优先认购权、转让权等,其中,表现最为重要的是投票权和分红权。


在早期真正做股权架构设计的时候可能需要考虑更多的是四个宏观维度背后具体的细节分析。在人力资本驱动的创业时代,要思考的不仅仅是股权比例的问题!而是围绕着股权做体系化设计。


/ 1 /

创始人层面:主要关注的是控制权


一、股东会:股权生命线的前提是【同股同权】

❶ 67%绝对控制权(有权修改公司的章程、增资扩股)

❷ 51%相对控制权(对重大决策进行表决控制)

❸ 34%否决权(股东会的决策可以直接否决)

❹ 20%界定同业竞争权力(上市公司可以合并你的报表,你就上不了市了)

❺ 10%有权申请公司解散(超过公司10%的股东有权召开临时股东大会)

❻ 5%股东变动会影响上市(超过5%的股权所有权就要举牌)

❼ 3%拥有提案权(持有超过3%的股东有权向股东大会提交临时提案


董事会

董事会的决策机制区别于股东会,按照【一人一票制】


❶ 三分之二以上,依据董事会议事规则执行。


❷ 半数以上,董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。


❸ 三分之一以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。


❹ 特殊约定除外(例如:一票否决权)【依据董事会议事规则执行】

以上描述的这些都是控制权要点,而创始人层面要思考的是如何绊随着融资节奏一步步稀释,整体防止控制权的丢失,这里就不展开讲,涉及的内容是从公司层面整体出发的,操作起来非常复杂,基本上都是个性化设计的!


三、股权分配

主要是量化分配【量化】和分期兑现【动态】


【量化】以下观点是基于人力资本驱动的互联网轻资产行业考虑的:


❶ 创始人股:为保障创始人控制权,建议20%-30%(具体根据发起人人数确定)


❷ 身份/发起人股:建议是8%-15%之间(具体根据发起人人数确定)


❸ 风险/资金股:这个维度上的蛋糕是依据实际出资来确定,建议是10%-25%(具体根据实际出资总额和工作年薪与现行工资差额来确定)


❹ 贡献股:围绕着基于人力资本价值输出的高度认可,这部分蛋糕建议是30%-62%,大致分为基础贡献股(公司背景和工作年限)和岗位价值贡献股(基于行业属性判断的岗位价值权重)。


【动态】大多数轻资产的互联网公司都是基于人的价值输出带动公司的快速发展,但是由于人力资本的不确定性太强,一些核心关键岗位的leader(通常就是合伙人/联合创始人)一旦发生人力价值输出终止通常给公司带来的伤害是毁灭性的。这样不仅让公司无法正常运营,同时也带走其名下的股权。所以,基于此建议股权是动态的:

成熟期:3-5年

成熟机制:以4年成熟期为例 1+1/36 1+1+1+1 2+2 3+1 1+2+1

成熟原则:创始团队成熟机制尽量保持一致

立刻成熟份额:基于合伙时间确定(3个月5% / 6个月10%)


/ 2 /

联合创始人层面:主要关注的是话语权


一、持股比例:原则上来讲,联合创始人持股比例最好是10%-25%之间(上线浮动2%)。创始人持股比例应该是合伙人人均持股比例的2-4倍,企业完全控制权的股权生死线是67%(联合创始人早期最好控制在2-5人,后面加入的便是合伙人)。


二、持股模式有三种:直接持有、创始人代持、持股平台


直接持有:表示要进行工商登记的部分是各自持有的全部股权,直接登记部分的股权是指各自(已经成熟的股权+未成熟的股权)


创始人代持:表示该部分股权不显名,该部分是指未成熟部分股权。创始人工商登记的股权(未成熟的全部股份【包括自己+其他联合创始人】+自己已经成熟股份)


持股平台:设立一个有限合伙(基本上就是一个壳),创始人做为有限合伙的GP,被激励对象作为LP,基于有限合伙的特殊性,GP是法定的绝对控制人。这种方式比较稳定,也是大多数做股权激励时采用的方式。


三、进入机制:设计动态股成熟机制且对于日后公司发展壮大之后,有资源、有技术、有资金的股东利益分配问题作出相关的规定,一定要把丑话说在前面。


四、退出机制:主要分过错退出和无过错退出;过错退出处理方式是采用回购其所有股权(不论成熟与否);无过错(成熟股权)退出一般有两种补偿模式。


其一,按照净资产的1.5-2.5倍之间结算;其二,则是按照对应估值的10%-20%。无过错(未成熟部分股权)按照获得时对应股权的出资额返回/对应出资额按照银行利率的一个倍数进行补偿(控制在3倍以内),方式应由股东全体商议后决定。


/ 3 /

核心员工层面:

预留合适的股权激励期权池


一、期权池比例的确定:一般有种三个方式:其一,投资人要求的比例确定;其二,根据创始团队的情况确定,其二,基于已有的方向/商业模式设计确定。


二、期权池的来源:通常情况下建议是创始团队之间确定好股权比例后,同比例稀释股权放入期权池,预留给日后做股权激励。


有的创始团队早期期权池预留特别大(一般是指在30%以上),这样也有一定道理,一方面避免再次增发带来麻烦,另一方面对于创始人集中投票权操作方式的也是不错选择,后期再做期权池的切割,形成一个小的资源型期权池,用于以小博大的商业操作模式,如果真的是这么做的话,最好记住的一点是,要约定好在某个阶段/事件前,期权池剩余没有发完的部分要按照最开始参与同比稀释的创始团队成员的比例(第一次稀释时的比例)返回到各自名下,但是预留较大期权池也是有一定的隐患和后期的纠纷。


三、持有模式:直接持有和间接持有。华为的股权激励就是采取间接持有股权的形式,因为内部股权激励对象达到上万人,增设一个持股平台,统一代持员工的股权。初创期、发展期、成熟期、上市前的股权激励所采用的股权激励形式不同,持有的模式也不尽相同,一般而言,普通的公司股权为被激励对象所直接持有,只有分红权没有使用权。


四、如何行权与如何确定行权价格(事实上是自由约定的):

随着股权激励的激励,公司发展壮大,公司的股权肯定是越来越值钱,因此 世纪建议制定股权成熟期以及行权期的权责利制度。成为被激励对象之后,有一定时间段的股权成熟期,不是一次性给完股权,而是逐步兑现。例如532原则,第一年成熟50%,可以分得当年股权激励所分配赢得利润的50%,第二年成熟30%,拿到当年应得利润的50%+第一年的30%,以此类推。


五、退出机制:类比联合创始人的退出机制设计,因为期权行权之后就会变成实实在在的股权,主要分行权期前退出行权后退出,行权后退出又分过错退出和无过错退出两种退出方式。


/ 4 /

投资人层面:追逐资本的优先权【告诫创始团队】


一、持股比例:种子阶段(5%-10%,对应估值300万-600万之间);天使轮阶段(10%-20%,对应估值在1000万-5000万之间);以上估值区间不是完全正确,具体根据投资人给出的估值为准。根据项目的具体发展进度来确定,如果项目呈现的一直保持上升发展趋势, 建议小步快跑的融资方式。这样不至于让股份稀释太厉害,前后估值拉开过大!


二、投票权:关于投票权方面投资人通常情况会要求董事会的一票否决权和股东会中的一些保护性条款。投资人之所以会这么要求,一方面基于对资本的安全考虑,另一方面基于对创始团队的不信任造成的。


三、优先权:优先分红权、反稀释权、领售权、随售权、优先清算权、优先认购权以及其他特殊权利。以上这些优先权本质上是为了保护投资人的资金能够快速进入,快速退出,至于具体的细节,每个权利代表什么意思,这里面非常复杂,包括怎么和投资人进行合理的商业博弈,都是需要精心策划和设计的。这方面 世纪的课程会有专业的老师为学员详细解释、咨询,给出指导意见。


/ 5 /

结语


经营当中需要特别注意的是,一方面企业创始人应该善待早期创业伙伴,尽早设计科学合理的股权架构,适时、适当地进行最初阶段的股权分配。另一方面,公司作为永续经营的实体,处在不断的发展变化中,不同成长阶段对人力资本量与质的需求均不同。


从实践中看,合伙创始团队之间的股权划分是一门艺术,而非一门可以精准量化的科学。股权分配是创始人创业伊始面临的主要难题之一,这个难题确实困扰着很多创业者,因为牵涉到太多利益和人的因素。


所以要合理友好的解决创始团队股权分配问题,达成公平合理的股权分配方案,那创始人就更有可能同舟共济地清除合伙创业道路上的后续难题,携手走向美好的明天。

 

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