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新三板日报 股转系统挂牌标准最新解读,各大券商提高内核门槛

国信证券福建分公司2021-06-22 14:42:30


三板成指:1146.27

涨跌幅-1.14% ,成交额5.00亿;总挂牌数8086,总成交793家


三板做市:1094.59

涨跌幅-0.15%,成交额1.53亿;做市挂牌数1611,做市成交632家


做市转让涨幅前五:




交易额前五:




要闻集锦

News

  • 股转系统挂牌标准最新解读,各大券商提高内核门槛

  • 新三板挂牌和摘牌正在全面优化,进出趋于常态化

  • 南洋股份57亿豪购天融信,新三板“标王”刷新

  • 新三板并购五大案例

  • 韩都丽舍已让黄晓明、李冰冰、任泉三人所持股份上涨近三倍

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股转系统挂牌标准最新解读,各大券商提高内核门槛


8月3日,全国股转系统挂牌业务部总监李永春在《主办券商内核工作指引》培训发表讲话,对挂牌标准、资金占用、财务核算质量、区域市场企业挂牌、曾众筹过的企业、做市库存股、一行三会企业启动等事项进行了总结与澄清。


李永春表示,目前审结超过9000家,这次指引主要内容为券商内核独立性,没有专职,要现场内核。


第一,现在新三板整体趋势。今年年底新三板挂牌企业将达一万家,初具规模,目前市场定位还有些模糊,之前是放任发展,但现在市场大了,影响力将同样变大,监管注意力也将集中在挂牌标准。而去年年底以来,股转系统就已经一直在强调监管。


第二,市场定位。这个市场到底是倾向公开市场场内市场,还是PE市场,目前全世界都没有一个很好的案例。如今到了新三板二次创业的时候,我们需要一个顶层设计,把新三板放入多层次市场中考虑。李永春认为新三板要与交易所、PE市场相区别,不管怎样,核心还是要以企业质量为第一。从提高质量角度看,要加强监管和对内核的重视,通过树立对制度对敬畏。


此外,培训会议上也对市场上传闻的一些挂牌标准进行了澄清和总结,具体情况如下:


一、挂牌标准


股转公司对标准没有提高,但对持续经营能力判断标准调整。存续满两年持续经营记录,经营记录可以是要有形成了产品提供了服务,产品没卖出去起码进入成本,或为客户提供了服务。而不是购入设备发了工资就能算运营记录。


可持续经营能力判断从区分行业来看:


(一)非科技型创新型行业,经营规模应不低于行业平均水平,且不能连续亏损。如果是行业产能过剩或企业能力有问题,会列入观察名单,并出具期后报表。


(二)科技型创新型行业,虽不要求“不能连续亏损”,但如果两年一期营收加起低于1000万的,将列入观察名单,要求出具期后报表。研发型企业如制药行业,没达到营收1000万的,则需要净资产3000-5000万规模,以支撑研发期经营。


二、关于资金占用问题红线,需禁止


资金占用,如果申报前没有规范的,将一律撤材料。如果审核期没有发现资金占用,而持续到挂牌后,将纳入监管,严肃处罚。其中,1000万以下自律处罚,1000万以上,行政处罚。


三、财务核算质量要求高,IPO及挂牌标准一样


股转执行标准非常严格,尤其收入确认必须找到会计准则依据,如无法找到依据,将认为财务核算不规范,不合规经营。券商需提醒会计师特别注意。不能因为挂牌而松懈。 


四、区域性市场的企业挂牌


1、红线三条:不能超过200人,不满足T+5的交易规则,应区域性市场先停牌,然后才可申报。


2、未经验收的区域性市场企业不能报,例如:2013年12月以后在天交所挂牌的不得挂牌,挂牌需摘牌后运行2年。


五、众筹过的企业挂牌


不能有自己的资金平台、不能有资金池。如果投资人直接投公司,应不超过200人;如果已有平台,则需满足私募的要求。否则将认为不合规。


六、做市库存股


挂牌部认为做市库存股可在挂牌前入股,不同于自营。但证监会目前没有出统一规则,建议积极与当地监管局沟通,并关注政策出台情况。


七、一行三会企业何时启动


金融企业挂牌信披细则应该8月出来,出来后则一行三会的即可启动,券商按照指引修改信息披露文件。

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新三板挂牌和摘牌正在全面优化,进出趋于常态化


今年新三板市场在强化监管的背景下,在挂牌准入端,除统一的基础门槛之外,细化挂牌标准将落地,同时后端摘牌也趋于常态化。新三板市场“有进有出”的局面即将全面打开。8月3日,在全国股转系统召开的券商内核培训会透露出消息,在统一的基础门槛前提下,全国股转系统明确了挂牌门槛判断标准,其中企业持续经营能力将区分行业进行判断。有与会券商人士透露,新三板将逐步建立健全分行业的可持续经营的评估体系。


在此之前,在挂牌准入方面,全国股转系统将继续坚持市场化理念,围绕服务于创新型、创业型和成长型中小微企业的市场定位,在总结前期审查工作经验的基础上,细化完善现有挂牌准入条件,研究制定特殊行业市场准入的负面清单,优先支持战略性新兴产业企业,严控属于国家宏观调控的产能过剩或“限制、淘汰类”行业的企业,提高服务供给侧结构性改革的能力。


随着新三板挂牌企业数量的增加,在坚持新三板市场包容性的前提下,官方提出细化门槛以及券商自行提高挂牌项目门槛应成为趋势。业内人士普遍认为这是市场达到一定规模之后的必然趋势。


与此同时,新三板摘牌也趋于常态化。截至目前,已摘牌企业共计56家,其中因转板而摘牌的新三板企业有12家,主动和被动摘牌的企业有44家。


目前新三板强制摘牌已有多个典型案例,如今年6月底,朗顿教育、中成新星因未在规定时间范围内披露2015年年度报告,全国股转系统根据相关规则,终止这两家公司股票挂牌。近日,全国股转系统公司副总经理隋强表示,目前全国股转系统正在推进的工作包括研究制定终止挂牌制度等规则。


券商人士普遍认为,建立常态化、市场化的退出机制,将完善新三板市场优胜劣汰功能。

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南洋股份57亿收购天融信,新三板“标王”刷新


随着三板做市指数一路屡创新低,不少上市公司按捺不住,频繁到新三板市场“选美”,以完善自身产业链。昨日(8月3日),停牌3个多月的南洋股份发布公告,公司拟以57亿元的价格收购天融信100%股权。拟支付的57亿元“嫁妆”,成为三板史上最高。同时,公司拟以9.70元/股非公开发行股票,配套融资不超过21.2亿元。公司称,通过收购天融信,上市公司快速切入了具备广阔市场前景和较高技术壁垒的信息安全行业。


根据交易方案,公司拟向交易对方以8.66元/股发行4.18亿股、并支付现金20.8亿元。资料显示,天融信专注于信息安全领域,已经形成具有核心竞争力的安全产品、安全服务和安全集成三条业务主线,并在政府、金融、能源、电信等行业得到广泛应用。


事实上,天融信多年来一直寻求登陆资本市场,据上证报此前报道,早在2005年天融信就开始准备上市工作,当时打算到美国纳斯达克挂牌,后由于种种原因未能如愿。此番天融信曲线登陆资本市场也算完成多年夙愿。本次交易完成后,天融信将从新三板摘牌,成为南洋股份全资子公司。郑钟南将直接和间接控制南洋股份25.92%的股份,仍为上市公司控股股东及实控人。

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新三板并购五大案例


据统计,截至目前,A股公司参控股新三板挂牌企业数目高达近700家次,其中通过重组并购的方式收购新三板公司的案例也不下60家。以下为几个近期比较有特点的案例:


1、墨麟股份&卧龙地产


关键词:双主业


卧龙地产(600173.SH)拟44.09亿大手笔“迎娶”墨麟股份97.714%股权。


主角之一的墨麟股份(835067.OC)是基础层中的“佼佼者”。2015年12月挂牌新三板,并在2016年3月开始做市。公司主营业务为移动网络游戏和客户端游戏,《秦美人》、《战龙三国》、《大闹天宫OL》等网页游戏均为其代表作品。


先来看看公司2015年实现营业收入2.93亿元,净利润是1.28亿元,这一数据较2014年同期涨59.69%。墨麟股份每股收益是1.5元,按2016年7月27日的收盘价20.27元,市盈率为21.99倍。以其1.69亿股的总股本预估,其目前的总市值是34.19亿元。


不仅如此,墨麟股份业绩补偿义务人还承诺,墨麟股份2016年度、2017年度、2018年度实现的净利润不低于36000万元、45000万元、56250万元。若达不到上述承诺,则其按约定进行补偿。


而另一主角、身处主板的卧龙地产(600173.SH)的业绩表现就不是那么好了。资料显示,卧龙地产是一家从事房地产开发与经营的上市公司,主要经营房地产开发与经营、建筑工程、装饰装潢工程设计、施工和物业管理业务。


卧龙地产收购墨麟股份目的在于将由单一的房地产开发业务为主业转为房地产开发与网络游戏并举的双主业上市公司。公司以此次重大资产重组为契机,实现重要的战略转型,迅速扩大上市公司在游戏行业的影响力。


2、安明斯&深中华


关键词:转型


7月29日,深中华(000017.SZ)公告,拟8亿收购安明斯66.67%的股权,欲转双主营业务。


安明斯(835778.OC)成立于2005年,2015年12月挂牌新三板。公司的主营业务为研发和销售智能家居控制系统,包括智能家居控制技术的研发、智能家居控制系统软硬件的兼容与整合,为客户提供智能家居整体解决方案。


财务数据显示,安明斯2015年营收4022万元,营收较2014年增长81.79%,但2015年净利润为-43万元,净利率为-117.38%。对此营业状况,公司表示是因为子公司数字生活开发运营的互联网平台“果真生活”还处于用户获取阶段,平台没有收入,但是其所造成管理费用及销售费用增加较多。而上市公司深中华则是一家主营的是自行车、电动自行车及零配件的生产和销售的制造业公司。


深中华表示,希望以控股安明斯的方式实施智能社区楼宇对讲设备及系统平台建设项目,打造新的利润增长点,可达到公司提升和转型的目的,显然其募资12亿涉足智能家居行业的新布局已徐徐展开。


3、远特科技、凯立德、奥腾电子&兴民智通(兴民钢圈)


关键词:转型;产业链上下游


7月25日,兴民钢圈(已更名兴民智通)一连收购3家新三板挂牌公司:远特科技100%股权、凯立德100%股权、奥腾电子56.34%股权,交易合计作价28.25亿元。


远特科技(834535.OC)2007年成立,2015年12月挂牌新三板。主营智能车载终端的研发、生产、销售及基于智能车载终端、智能汽车服务平台、手机 APP 等载体向用户提供的全方位智能汽车服务业务。公司2015年营收为37868万元,净利润为125万元。


凯立德(430618.OC)主要从事导航电子地图内容制作、导航软件系统开发以及地理信息应用系统开发与技术服务,公司主要产品为导航电子地图及导航软件系统。公司2015年营收为1870万元,净利润为-1564万元。


奥腾电子(837166.OC)2016年5月挂牌新三板,公司主营业务为汽车电子产品的研发、设计、制造、销售及技术服务。2015年公司的营收为1674万元,净利润为-572万元。


然而兴民智通(002355.SZ)是一家非常传统的制造业公司,公司主营汽车钢制车轮的研发、制造和销售,主要产品包括无内胎钢制车轮、工程机械钢制车轮、卡车钢制车轮、农用运输钢制车轮等业务。


但需要指出的是,近几年兴民智通的业绩开始遭遇瓶颈。2014年营收仅同比增长3.16%,到2015年更是相比下降了16.55%。净利润方面则,这两年公司净利润同比分别下降28.59%及45.32%。


在此情况下,兴民智通迫切需要转型,以扭转主营业务的颓势。兴民智通本次并购的这三家公司,实际上均为车联网产业链企业,而兴民钢圈的主要产品是汽车钢制车轮,通过此次收购,兴民钢圈或将实现公司产品结构升级。


4、三人行&西安旅游


关键词:产业协同


西安旅游拟11亿收购新三板校园广告服务商三人行。资料显示,校园广告服务商三人行(832288.OC)成立于2003年,2015年4月挂牌新三板。公司主要从事校园全媒体业务、校园公关活动营销服务及移动互联网服务。


财务数据显示,三人行2015年营收为11443万元,营收较上年增长23.46%;净利润为2448万元,较上年增长94.44%。公司营收增长主要是公司加大市场开拓力度、拓展新客户带来的影响,以及增加公司互联网产品销售和服务收入所致。其净利润的高增长主要是主营业务利润增加及非经营性损益增加所致。


而上市公司西安旅游(000610.SZ)是一家国内商业、饮食服务、物资供应、居民服务、分支机构经营旅游服务的旅游公司。7月9日,公司发布公告,拟以11.04亿元收购新三板挂牌公司三人行100%股权。其中,7.48亿元用股票支付,3.56亿元以现金支付。


西安旅游预计,此次交易完成后,公司将在原有旅游业务的基础上,可注入三人行的广告业务,有利于发挥公司各个业务板块间的协同效应,为公司进一步实现突破性发展打下基础。


5、华苏科技&神州信息


关键词:产业上下游


神州信息11.5亿收购华苏科技96.03%股权,评估增值率416.81%。


华苏科技(831180.OC)2014年4月挂牌新三板,主营移动通信网络规化优化技术服务和产品开发业务,属于通信网络技术服务行业,行业终端客户为三大电信运营商。


华苏科技2015年度实现营业收入37198万元,较上一年度增长36.22%,这得益于运营商对4G网络的持续大规模建设,公司市场份额、业务规模稳定,持续高速增长。归属于母公司股东的净利润为3830万元,较去年同期增长 7.05%。


同行业上市公司神州信息(000555.SZ)主营经营液晶薄膜显示面板产品的贸易业务。有媒体如此评价该公司:公司是国产IT服务龙头,借助互联网与传统产业融合契机,由IT整合向业务整合转变,以用户及数据为资源,提供增值服务,看好公司成长为产业互联网时代数据服务龙头。


并且神州信息表示,通过此次交易,上市公司将介入运营商大数据领域。华苏科技基于运营商数据的分析建模能力将进一步拓宽上市公司的数据服务能力,对于公司智慧城市业务服务水平的提升存在较大的价值潜力;同时华苏科技的产品和解决方案将成为公司服务O2O平台的重要内容,将更好的满足客户多元化的业务需求,进一步完善公司IT技术服务业务的产品线。

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韩都丽舍已让黄晓明、李冰冰、任泉三人所持股份上涨近三倍


早在4月29日,在阿里“上市办”的扶持下,韩都衣舍就已经在股转系统上披露了公开转让说明书,筹备挂牌新三板。成立于2006年的韩都衣舍,最开始做的是化妆品、母婴用品、汽车用品的电子商务,2007年开始主营韩国代购业务,2008年转型做自有品牌,注册韩都衣舍品牌,定位是韩风快时尚。


根据韩都衣舍的披露信息显示,其2014年和2015年的营业收入分别为8.31亿元和12.60亿元,其中女装业务至少占据了70%以上份额,净利润分别为-3755.93万元和3320.17万元。在2014年以亏损为代价大力扩张子品牌后,2015年收到成效扭亏为盈。


同期筹备上市的淘品牌还包括裂帛、茵曼等等,但因其都选择在创业板上市,创业板上市流程又相对复杂,因而借助哈韩潮流迅速壮大起来又曾尝试海外上市的韩都衣舍在回归国内资本市场过程中占得先机,成为了淘品牌第一股。


根据转让说明书,赵迎光、张虹霞、刘军光、杜廷国、吴振涛五人形成一致行动人作为韩都衣舍的实际控制人,共同拥有公司51.1715%的股权。而在在2014年将韩都作为第一个投资项目的StarVC,李冰冰、黄晓明和任泉(任振泉)在2014年参与定增时各自实缴500万元、500万元、300万元,占股0.5348%、0.5438%、0.3955%。


按2015年9月韩都衣舍挂牌前的最后一轮增资(D轮)计算,韩都衣舍估值达到24.95亿,每股价格预计12-13元。而按照这轮增资的估值计算,黄晓明、李冰冰、任泉三人所持股份市值为3712万元,一年时间较原来1300万元的总实缴出资已经涨了近三倍。此番韩都衣舍正式挂牌新三板后,这一笔投资的收益还可能继续看涨。



收购及重大资产重组


创新层 万企达(830850)

6500万元收购安宝公司100%股

公司拟以发行股份与支付现金相结合的方式,共计6500万元收购闵世武等三名股东持有的信安宝公司100%股权,其中现金对价2600万元,股份对价3900万元。本次收购完成后本公司持有公司股权比例将变为100%。本次收购完成后,公司进一步优化公司战略布局、提高了公司综合实力和核心竞争力。 


对外投资


创新层 仟亿达(831999)

1亿元设立4家全资子公司

公司拟设立全资子公司江苏仟亿达科技有限公司,注册地江苏南京,注册资本5000万元;四川仟亿达科技有限公司,注册地四川成都,注册资本2500万元;江西仟亿达科技有限公司,注册地江西南昌,注册资本2000万元;江苏射阳县亿达新能源科技有限公司,注册地江苏射阳县,注册资本为人民币500万元。具体的公司名称、住所及注册资本等以主管部门登记为准。本次对外投资是落实公司的战略规划,有利于公司拓展业务范围,提高综合竞争能力,为股东创造更大的价值,促进公司长期可持续发展。


创新层  中讯四方(430075)

3500万元设立控股子公司

本公司拟与自然人唐寿官共同出资设立控股子公司,该控股子公司名称暂定位“安徽智声科技有限公司”(最终以工商局名称核准通知为准),注册地为安徽省蚌埠市蚌山区,注册资本为人民币5000万元,其中本公司出资人民币3500万元,占注册资本的70%;自然人唐寿官出资人民币1500万元,占注册资本的30%。唐寿官与公司无关联关系,本次对外投资不构成关联交易。本次对外投资,主要是结合投资各方不同优势,以提升公司终端射频声表现波器件的产能,进一步扩大市场占有率。


基础层  原点股份(832929)

1.1亿元增资两家全资子公司

公司拟将全资子公司达孜京达科技有限公司注册资本增加到人民币6050万元,即达孜京达科技有限公司新增注册资本人民币6000万元,其中公司认缴出资人民币6000万元,本次对外投资不构成关联交易;拟将控股子公司达孜穆泽科技有限公司注册资本增加到人民币5050万元,即达孜穆泽科技有限公司新增注册资本人民币5000万元,其中公司认缴人民币5000万元,本次对外投资不构成关联交易。本次投资是为了满足两家公司日常业务发展资金的需求,保障其业务的顺利发展。


普通层  龙源科技(430579)

2000万元设立全资子公司

本公司拟设立全资子公司江苏湃特瑞电器有限公司,注册地为苏州高新区银珠路8号,注册资本为人民币2000万元。本次对外投资系为了整合资源,更好的定位未来发展方向,拓展上下游业务。


重大合同


创新层 汉唐环保(835217)

签订5份合计8809万元合同

1、北京汉唐环保科技股份有限公司于2016年7月29日与交城美锦热电有限公司签订《交城美锦热电有限公司3×130t/h锅炉烟气脱硫脱硝总承包工程》合同,合同金额4759万元(大写:人民币肆仟柒佰伍拾玖万元整);

2、公司于2016年7月29日与山西美锦煤焦化有限公司签订《山西美锦煤焦化有限公司160万吨/年焦炉烟道气石灰-石膏湿法脱硫除尘工程EPC总承包合同》,合同金额1080万元(大写:人民币壹仟零捌拾万元整);

3、公司于2016年7月29日与山西美锦煤化工有限公司签订《山西美锦煤化工有限公司4×72孔4.3米捣固焦炉烟道废气脱硫除尘工程项目EPC总承包合同》,合同金额1380万元(大写:人民币壹仟叁佰捌拾万元整);

4、公司于2016年7月29日与山西美锦焦化有限公司签订《山西美锦焦化有限公司80万吨/年焦炉烟道气石灰-石膏湿法脱硫除尘工程EPC总承包合同》,合同金额820万元(大写:人民币捌佰贰拾万元整);

5、公司于2016年7月29日与山西隆辉煤气化有限公司签订《山西隆辉煤气化有限公司90万吨/年焦炉烟道气石灰-石膏湿法脱硫除尘工程总承包合同》,合同金额770万元(大写:人民币柒佰柒拾万元整)。

上述合同的正常履行将对公司的经营业绩及品牌影响力产生积极影响。上述交易对方与公司均不存在关联关系,上述交易不构成关联交易。上述合同的正常履行将对公司的经营业绩及品牌影响力产生积极影响。


新增挂牌企42家

协议转让42家

做市转让0家



颁布定增预案共有6家


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