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【解读】股权投资的标准流程 五种误解天使投资

绿商私董会2020-07-30 11:24:16

本文来自法律风险管理

作者 陈玮


  由于天使投资人精力有限,仅凭单打独斗获得成功的机率越来越小,通过分享、众筹的方式进而促进行业生态发展已成为行业新的趋势。


目前,股权众筹投资典型流程如下


  具体操作过程中,由于项目、平台等差异,或有顺序上的变更,但包括云筹在内的大多数股权众筹平台,基本流程均如下方所述:



1.项目筛选—>2.创业者约谈—>3.确定领投人—>4.引进跟投人—>5.签订投资框架协议(TermSheet)—>6.设立有限合伙企业—>7.注册公司—>8.工商变更/增资—>9.签订正式投资协议—>10.投后管理—>11.退出


  1、项目筛选

  如何低成本、高效率的筛选出优质项目是股权众筹的第一步。以云筹为例,创业者需要项目的基本信息、团队信息、商业计划书上传至云筹平台,由平台经验丰富且高效的投资团队对每一个项目做出初步质量审核,并帮助信息不完整的项目完善必要信息,提升商业计划书质量。项目通过审核后,创业者就可以在平台上与投资人进行联络。


  2、创业者约谈

  天使投资的投资标的主要为初创型企业,企业的产品和服务研发正处于起步阶段,几乎没有市场收入。因此,传统的尽调方式不适合天使投资,而决定投资与否的关键因素就是投资人与创业者之间的沟通。在调研的过程中,多数投资人均表示,创始团队是评估项目的首要标准,毕竟事情是人做出来的,即使项目在目前阶段略有瑕疵,只要创始团队学习能力强、有格局、有诚信,投资人也愿意对其进行投资。


  3、确认领投人

  优秀的领投人是天使合投能否成功的关键所在。领投人通常为职业投资人,在某个领域有丰富的经验,具有独立的判断力、丰富的行业资源和影响力以及很强的风险承受能力,能够专业的协助项目完善BP、确定估值、投资条款和融资额,协助项目路演,完成本轮跟投融资。在整个众筹的过程中,由领投人领投项目,负责制定投资条款,并对项目进行投后管理、出席董事会以及后续退出。通常情况下,领投人可以获得5%-20%的利益分成(CarriedInterests)作为权益,具体比例根据项目和领投人共同决定。


  4、引进跟投人

  募集资金的5大要件

  跟投人在众筹的过程中同样扮演着重要的角色,通常情况下,跟投人不参与公司的重大决策,也不进行投资管理。跟投人通过跟投项目,获取投资回报。同时,跟投人有全部的义务和责任对项目进行审核,领投人对跟投人的投资决定不负任何责任。


  5、签订框架协议

  投资框架协议,对目标项目达成初步投资框架

  Termsheet是投资人与创业企业就未来的投资合作交易所达成的原则性约定,除约定投资人对被投资企业的估值和计划投资金额外,还包括被投资企业应负的主要义务和投资者要求得到的主要权利,以及投资交易达成的前提条件等内容。Termsheet是在双方正式签订投资协议前,就重大事项签订的意向性协议,除了保密条款、不与第三人接触条款外,该协议本身并不对协议签署方产生全面约束力。


  天使投资的termsheet主要约定价格和控制两个方面:价格包括企业估值、出让股份比例等,实际上就是花多少钱,买多少股;控制条款包括董事会席位、公司治理等方面。对于早期创业者来说,如何快速获取第一笔投资尤其重要。因此,尽可能的简化投资条款,在很多时候反而对创业者和投资人都相对有利。近年来,天使投资termsheet有逐步简化的趋势,IDG、真格基金等推出一页纸TermSheet,仅包含投资额、股权比例、董事会席位等关键条款,看上去一目了然,非常简单易懂。


  6、设立有限合伙企业

  在合投的过程中,领投人与跟投人入股创业企业通常有两种方式:一是设立有限合伙企业以基金的形式入股,其中领投人作为GP,跟投人作为LP;另一种则是通过签订代持协议的形式入股,领投人负责代持并担任创业企业董事。


  采用这种方式入股创业企业主要基于以下两方面原因:


  一是法律层面,我国《证券法》和《公司法》对公开发行证券有明确的界定,《公司法》要求非上市公司股东人数不能超200人,有限责任公司股东人数不得超过50人。《证券法》则规定,向“不特定对象发行证券”以及“向特定对象发行证券累计超过200人”的行为属于公开发行证券,必须通过证监会核准,由证券公司承销。为规避法律红线,天使合投实行的投资模式是借用有限合伙制的“壳”,即投资人先组建有限合伙企业,领投人作为GP,跟投人作为LP,再通过有限合伙企业整体入股创业公司。


  二是税负层面,采用有限合伙形式可有效避免双重税负,有限合伙企业不作为所得税纳税主体,合伙制企业采取“先分后税”方式,由合伙人分别缴纳个人所得税(合伙人为自然人)或企业所得税(合伙人为法人),合伙企业如不分配利润,合伙企业和合伙人均无需交纳所得税。


五种误解天使投资


  在企业界,很多人并不知道天使投资者是什么人以及做些什么,但是他们却有很多自以为是的想法。比如认为天使投资者掌握生杀大权、获得天使投资比完成一轮风险投资更容易等。以下就是公众对于天使投资最常见的5种误解:


  1、天使投资者掌握着生杀大权

  现在关于天使投资者希望从一家初创公司中寻找些什么的文章已经很多了,管理层,用户数量,收入,渠道合作伙伴,市场规模等都可能成为吸引天使投资者的因素。但是现在却没有文章谈过企业家应该如何挑选早期投资者,应该关注投资者的哪些方面。


  天使投资者的预期似乎暗含了那个答案,当你在寻求投资的时候,所有的权力都被抓在掌钱者的手中。他们寻求的是什么?你如何向他们证明你已经拥有他们想要的东西?为了获得投资,你需要用你的公司的价值来打动投资者,这一点固然不错,但是如果说你在寻求投资的过程中是没有权力的,那就错了。


  金融培训师郭乐建议:为了说服合适的投资者提供投资,你需要积极行动起来,你必须从众多投资者中挑选对公司最有利的投资者,投资者能够给你的公司提供一些重要的帮助,比如人脉资源、背景和知识等。


  这并不是“乞讨者无权挑选”的故事。你可以而且应该只瞄准那些在你所处的市场领域享有信誉、让你能够信任和放心建立合作关系的天使投资者。


  2、获得天使投资比完成一轮风险投资更容易一些

  这是不对的。实际上,真实的情况恰好相反。天使投资者投出的是自己的钱,这会让他们在选择投资对象时更加谨慎。


  天使投资者很可能还是你所处的行业的专家,这会让说服他们投资变得更为困难。金融培训师郭乐提醒,天使投资者并不一定要投资其他公司。换句话说,那不是他们的工作。与靠投资来赚钱的风险投资者不同,天使投资者可以选择投资,也可以选择根本不投资,而是用他们的资金去做别的事情。


  3、天使投资比风险投资好一些/坏一些

  事实上,天使投资与风险投资不具备必然的可比性,这是两种不同种类的投资。你决定去寻求风险投资应基于很多不同的因素,包括你需要的资金量、你的公司正处于发展的哪个时期以及除了资金之外,你还想从你与风险投资者的合作关系中获得些什么,比如行业知识、忠告建议、发展指导等等。


  除了考虑你现在需要的资金量之外,你还应当将未来可能需要进行的融资也考虑在内。(追加投资对于风险投资者来说是很有可能的。)如果你希望公司能够得到规模较大的投资者的投资,那么风险资本可能比天使投资更适合一些。如果你不太在意分享权力,那么你也许可以选择天使投资。


  你需要考虑所有的因素,然后再做出最佳的融资选择。


  4、公司被评估的价值越高越好

  你不能仅仅因为一位天使投资人给你的估值比另一位天使投资人的估值高就选择前者。就投资而言,虽然你可能因此而获得你所需求的资金量,但是这样做实际上是错误的。


  你的公司能否获得成功取决于你如何运用手中的钱,而不是你能得到多少钱。资本效率是衡量一家初创公司是否成功的一个更好的指标。


  在这个方程中,资金来源也需要被考虑进去。也就是说,如果你从一位不谙世故而且在行业内没有任何人脉关系的投资者那里获得了较高的评价,那你就要当心了。


  更高的评价会导致更多的资金投入,那会造成你的持股被不必要地稀释,规模扩展太快以及期望值过高等等不良后果。


  5、如果投资者不愿意为你提供任何帮助,那么你的创意注定会以失败收场

  这可不一定哦。即使是某些最成功的公司,一开始也没有获得足够的投资,因此,你大可不必为此而气馁。你应该稳扎稳打地实现一个又一个的阶段性目标,朝着最终的目标坚定迈进。


  而且,你还可以借此机会提高自己对公司发展方向的掌控。请记住,自力更生是一项强大的经营决策,而不是失败的标志。


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