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本次股转系统对股票挂牌条件适用基本标准指引修订解析

价值法库2022-05-12 10:12:48

2017年9月6日,全国股转公司对“挂牌条件适用基本标准指引”(以下简称“挂牌标准指引”)进行了修订。这是挂牌标准指引2013年6月颁布以来的首次修订。


【重要性】挂牌标准指引是对挂牌条件的具体解释和说明,挂牌标准指引不仅细化挂牌条件,明确市场预期,减少挂牌审查的自由裁量空间,提高挂牌审查工作效率,并且挂牌标准指引作为挂牌调价的具体标准,其变化影响了尽职调查和拟挂牌公司的行为。因此对挂牌标准指引的修改本身是非常重要的调整。


【规则制定历程】挂牌标准指引于2013年6月20日首次公布实施,彼时挂牌公司数量还不到三百家。全国股转公司还分别于2015年9月9日和2016年9月9日颁布了《关于挂牌条件适用若干问题的解答(一)》、《关于挂牌条件适用若干问题的解答(二)》。而挂牌标准指引在其中发挥了积极的作用。


【修订背景】至本次挂牌标准指引修订已经4年多的时间。截至8月末,挂牌公司已达11,551家。挂牌家数几近四十倍的增长,通过一万二千多家公司的挂牌审查,全国股转公司积累了丰富的经验;各方面的法律法规及政策也不断变化,例如公司法的修改;市场环境不断发生变化;对挂牌标准指引修订确有必要。


【官方对内容修订说明】如《全国股转公司有关负责人就修订<全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引>事项答记者问》所述,“本次修订主要基于以下考虑:一是将《问答》中涉及挂牌条件适用标准且执行较为成熟的内容梳理并纳入《指引》中;二是将原《指引》和《问答》中较为原则、操作性不强的部分标准作进一步明确、细化;三是将原《指引》和《问答》在执行中面临新问题的部分标准予以规范、调整;四是原《指引》部分标准所依据的法律法规发生变化,需依据现行法律法规予以调整。”


【解析顺序说明】我们就本次调整进行详细的解析,如前所述,本次修订首要的是对二个解答的要求调整后纳入修订后的挂牌标准指引,因此本文从两个解答的内容分析开始,然后再对挂牌标准指引修订进行分析。


一、对《关于挂牌条件适用若干问题的解答(一)》要求变化的解析


原解答(一)在挂牌标准指引修订后废止,但相关要求在修改的基础上并入修订后的挂牌标准指引。原解答(一)共涉及五个问题


1、申请挂牌公司的子公司对挂牌条件的适用及信息披露要求;


原解答(一)本部分共分5个详细的要求,其中,修订后挂牌标准指引的将拟挂牌公司子公司满足挂牌标准要求与对挂牌公司的要求合并在一起,无实质变化。


值得关注的是,原解答(一)中“对申请挂牌公司子公司逐一核查”的尽职调查要求,“对业务收入占申请挂牌公司10%以上的子公司”的信息披露要求,对金融或类金融业务的公司申请挂牌要求,都未纳入修订后的挂牌标准指引中。这些调整对子公司及相关行业公司的尽职调查及信息披露的影响还有待进一步明确。


2、申请挂牌公司及其子公司的环保要求;


原解答(一)对环保要求共有5点,修改后,仅保留了对属于重污染和不属于重污染的公司分别的要求。其中对重污染行业要求删除了“如公司尚有在建工程,则应按照建设进程办理完毕相应环保手续。”的要求。


删除了“制定环境保护制度、公开披露环境信息的,;


删除了“最近24个月内不应存在环保方面的重大违法违规行为”的要求,我们认为,删除的原因并不是不再有要求,而是将环保事项与公司其他经营事项一样,都需要做到规范经营,不应存在重大违法违规行为,且时限要求相通。


3、申请挂牌公司持续经营能力如何判断;


原解答(一)的要求中,“报告期连续亏损且业务发展受产业政策限制”,“报告期期末净资产额为负数”两个条件不再被修订后的挂牌标准指引采用。第二条实际被持续经营记录中每股净资产不能小于1元替代。


4、申请挂牌公司财务规范要求;


原解答(一)的要求基本保留,主要修改将资金占用从财务规范部分移到规范治理中。将未按照《企业会计准则》的要求进行会计处理,导致需要调整报表的原因具体分为:重要会计政策适用不当或财务报表列报错误且影响重大两方面。值得关注的是并未提及因会计估计不当和重大会计差错造成重大影响的情况。


5、申请挂牌公司发生实际控制人变更或者主要业务转型的是否可申请挂牌


在新指引中未将原解答(一)添加进来,但并不影响这类公司只要符合修订后的挂牌标准指引即可挂牌的要求。


具体比较可参见我们编写的《关于挂牌条件适用若干问题的解答(一)被废止内容的对比》


二、对《关于挂牌条件适用若干问题的解答(一)》要求处理解析


原解答(二)在挂牌标准指引修订后废止,但相关要求在修改的基础上并入修订后的挂牌标准指引。原解答(二)也涉及五个问题:


1、负面清单管理的具体要求被废止。


2、国有企业的国有股权设置批复文件的要求进行了修改,加入修订后的挂牌标准指引。


3、控股股东、实际控制人及其关联方占用的禁止性要求,主要修改将解决关联方占用的时限由签署申请挂牌文件放宽到申请挂牌前。


4、涉军企事业单位申请挂牌的条件,相关要求未纳入修订后的挂牌标准指引。


原解答(二)中,依据规则《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》的要求并未纳入修订后的挂牌标准指引。我们认为并未提出具体要求的原因有几方面,其一,这是一个行业管理办法,与其他行业管理办法一致,没有必要作为一个特别的行业予以特别规定;其二,相关规定执行主要在国防科工局,推荐挂牌无需对具体执行情况进行考察,而仅需以相关审查结果作为合法合规的依据即可;其三,不再具体要求但拟挂牌公司的涉军工的,改制、重组仍然需要遵守行业相关管理规定。


5、失信被执行人可以申请挂牌的要求,修改后并入了修订后的挂牌标准指引。


主要对原有概念不清的地方进行修改,将被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的,统一调整为被列为失信联合惩戒对象,根据证监会等部委制定的《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》,联合惩戒对象是指最高人民法院公布的失信被执行人(包括自然人和单位)。


对时限进行了修改,如同其他时限要求一样,统一修改为在申请挂牌时。


具体比较可参见我们编写的《关于挂牌条件适用若干问题的解答(二)被废止内容的对比》


三、对挂牌标准指引修订解析


为合并两个解答而作的修订已经在前面进行了具体分析,而本部分仅对挂牌标准指引原有内容修订进行分析。


(一)结构无变化。


本次仅是对挂牌条件适用的基本标准进行调整,而不是对挂牌条件进行修改,因此整体以挂牌条件为主的结构无变化。


(二)内容主要调整


1、外商投资企业挂牌须提供商务主管部门出具的批复、备案文件。


,对外商投资企业设立试行备案管理,因此从之前的相关企业提供的设立文件既可能是批复也可能是备案文件。


2、对申报财务报表日期的要求进行调整


如全国股转公司答记者问所述,将“申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日”调整为“公司申报财务报表最近一期截止日不得早于股份有限公司成立日”,不会再出现审计报告主体为有限公司,申报主体为股份公司,且财务信息披露也可以保持统一口径。简单讲就是投资者看到的最近一期的会计报表是股份公司的财务报表,科目是股份公司的报表科目,例如实收资本是股本,而不是原来的注册资金,金额也是股份公司的股本金额。而且报表截止日日期更近。对于会计师事务所、主办券商和挂牌公司来说,新规可能会增加尽职调查的工作量和成本。除了对改制时点需要审计外,还需对股份公司成立的时点进行审计,并进行全面的尽职调查。


3、增加持续经营中财务数据的要求


(1)两个完整会计年度累计营业收入不得少于1000万元。如果因为研发周期长(需要调查确认)而少于1000万元的,期末净资产不少于3000万元,也就是合并报表中归属于挂牌公司的净资产不少于3000万元。此条与负面清单的规定非常相像,但原规定的1000万元收入是最近两年及一期的营业收入累计金额。


(2)股本不少于500万元。恢复到公司法修改前对股本的最低要求。


(3)报告期末每股净资产不低于1元/股。该要求首次正式提出。一般情况下,改制基准日到股份公司成立日期间避免较大亏损,或者改制时设置股本小一点,留够资本公积也能避免出现此种情况。


4、提出了建立全面完整的公司治理制度的要求


要求公司制定符合相关规定的公司章程、“三会一层”运行规则、投资者关系管理制度、关联交易管理制度等制度。明确必须具备的七个制度内容。


5、明确了从区域股权交易市场摘牌的要求。


具体比较可参见我们编写的《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引修订前后对比》


【总结】总而言之,本次挂牌标准指引的修订标志着,挂牌标准指引逐步成熟。


最显著和突出的变化是标题中的“(试行)”被删除了。通过逾四年试行累计的经验,本次将二个解答与挂牌标准指引合并,对各类具体要求的详细程度进行了适度的调整,还有对原挂牌标准指引中归属类别不清的地方重新做了调整,规范统一了时间、时限的要求,各项要求的调整更合理,不仅细化了要求,且通过尺度和标准的统一来明确市场预期。这些不仅标志着挂牌标准指引的成熟,更标志着挂牌审查的成熟。


当然,本文中解析是我们基于对规则及变化理解的推断,还需股转系统进一步的指导。希望未来标准进一步细化,将实际执行中的指导标准也一并纳入规则中,进一步明确标准,减少自由裁量空间。


本文来源于:股转通订阅号

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